Foto: Getty Images

Revisorn och styrelsens ansvarsfrihet – en fråga att behandla omsorgsfullt

19 juni, 2019

Ska styrelsen och vd:n få ansvarsfrihet? En högaktuell fråga under stämmosäsongen. För­valtningsrevision där revisorn lämnar rekom­mendation om ansvarsfrihet är rätt unikt för Sverige.

Bestämmelser om ansvarsfrihet finns i många olika rättsordningar – men det är bara Finland och Sverige som har frågan om ansvarsfrihet som ett obligatoriskt be­slut på årsstämman. Syftet med reglerna är att bolagsledningens ansvar ska vara tydligt och att det ska gå att utkräva ansvar av styrelsen.

– Ansvarsfrihetsbeslutets obligatoriska natur motiveras med att det är viktigt att frågan om en möjlig ansvarstalan mot bolagsledningen inte hålls öppen under alltför lång tid. Annars kan mer eller mindre latenta ansvarsfrågor förgifta atmosfären i bolaget, störa arbetsron och skada verksamheten inom bolaget och utåt, säger Carl Svernlöv, advokat på Baker McKenzie och en av Sveriges främsta experter på bolagsrätt och frågorna kring revisorn och styrelsens ansvarsfrihet.

Carl Svernlöv. Foto: Baker McKenzie Advokatbyrå

Förvaltningsrevision innebär att revisorn granskar styrelsens förvaltning och inte bara årsredovisningens innehåll. Utifrån sin granskning ska revisorn ge stämman en rekommendation och antingen tillstyrka eller avstyrka ansvarsfrihet för styrelse och vd. Normalfallet inför en bolagsstämma, oavsett om det rör stora eller små bolag, är att revisorn tillstyrker ansvarsfrihet och stämman brukar följa revisorns rekommendation.

Håkan Malmström, ordförande för FAR:s policygrupp för revision och auktoriserad revisor på PwC, menar att det tyder på att svenska bolag på det stora hela sköts bra och följer de lagar och regler som finns.

– Det vanligaste är att revisorn rekommenderar ansvarsfrihet och att stämman beslutar efter rekom­mendationen. Men man ska komma ihåg att förvaltningsrevision är en viktig men svår fråga. Därför är det viktigt att man som revisor hanterar den omsorgsfullt, säger han.

I sammanhanget förvaltningsre­vision, precis som vid övrig revision, kan frågan om revisorns oberoende dyka upp. Ett exempel är om det finns ägargrupper som har olika syn på styrelsen. Ett annat att den som inte är insatt i vad förvaltningsrevision innebär tror att revisorn tillstyrker styrelsens ansvarsfrihet för att få behålla sitt uppdrag i bolaget. Håkan Malmström tror dock inte att den risken är så stor.

– Jag skulle säga att om den typen av kommentarer framkommer är det viktigt att som revisor behålla sin integritet och sin objektivitet. Och det tror jag att de allra flesta gör, utan tvekan, säger han.

Håkan Malmström. Foto: PwC

Håkan Malmström återkommer ofta till ordet omsorgsfullt när han talar om för­valtningsrevisionen. Det är så han tycker att uppdraget ska genomföras. Men vad gäller när revisorn rekommen­derar ansvarsfrihet och ägarna inte håller med? Vem har rätt och vem har fel? Eller kan man ens tala i termer av rätt eller fel?

För den som följt utvecklingen i exempelvis Swedbank från utsidan kan det vara svårt att hänga med. Misstanke om penningtvätt, svind­lerier och förskingring skakade om banken och dess styrelse. Inför stämman var det turbulent och sam­ma dag stämman skulle hållas fick vd:n sluta. Revisorn hade tillstyrkt ansvarsfrihet för styrelse och vd, men stämman valde att enbart bevilja styrelsen ansvarsfrihet. Balans låter Carl Svernlöv kommentera:

– Det kan vara svårt, såväl för en­skilda aktieägare som för bolagsstäm­man i sin helhet, att enbart på grund­ val av årsredovisningen bilda sig en uppfattning om styrelseledamöterna och vd:n bör beviljas ansvarsfrihet. Till ytterligare ledning för stämman föreskriver 9:33 aktiebolagslagen därför att revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida styrelseledamöterna och vd:n bör beviljas ansvarsfrihet för det gångna räkenskapsåret gentemot bolaget eller inte, säger Carl Svernlöv.

Syftet med revisorns till- eller avstyrkande av ansvarsfrihet anses vara att ge bolagsstämman underlag för beslut i ansvarsfrihetsfrågan samt för vidtagande av andra åtgärder, som att till exempel entlediga styrelseleda­möter som vållat bolaget skada.

– Att revisorerna tillstyrkt ansvarsfrihet innebär helt enkelt att det vid revisionen inte framkommit något vä­sentligt som kan föranleda skadeståndsskyldighet för styrelseledamöterna eller vd:n, säger Carl Svernlöv.

Det kan vara svårt för enskilda aktieägare att, enbart på grundval av årsredovisningen, bilda sig en uppfattning om ansvarsfrihet. Foto: Getty Images

Det finns ytterligare en faktor som kan påverka revisorns rekom­mendation. Tidsaspekten. Både Carl Svernlöv och Håkan Malmström po­ängterar att när revisorn tillstyrker eller avstyrker ansvarsfrihet rör det endast det räkenskapsår som årsre­dovisningen omfattar och händelser som skett under det året.

– Känner man inte till det här kan det naturligtvis tyckas märkligt om media lyfter något som hänt i ett bolag och en revisor ändå tillstyrker ansvarsfrihet. Det kan ju vara så att den ifrågasatta händelsen skedde tidigare än räkenskapsåret som års­redovisningen omfattar, säger Håkan Malmström.

Oavsett om händelsen i sig skulle kunna för­anleda skadestånds­skyldighet eller inte så påverkar den då alltså inte revisorns uttalande.

– Ansvarsfrihet bör alltså i princip enligt RevR 209 Revision av styrel­sens och verkställande direktörens förvaltning tillstyrkas om det vid revisionen ej framkommit något väsentligt som kan föranleda skade­ståndsskyldighet för styrelseledamö­terna eller verkställande direktören, säger Carl Svernlöv.

RevR 209 Förvaltningsrevision

Enligt punkt 3.14 har revisorn vid bedömningen att ta ställning till tre frågor innan han eller hon for­mulerar sitt ställningstagande om ansvarsfrihet:

  1. Har bolaget lidit en ekonomisk skada eller finns det en risk för att bolaget kan komma att lida en ekonomisk skada?
  2. Har styrelseledamoten eller den verkställande direktören, i sitt uppdrag, vidtagit en handling, som kan ha varit uppsåtlig eller oaktsam, alter­nativt underlåtit att agera?
  3. Föreligger ett orsakssamband mellan skadan eller risken för skada och handlingen samt är dessa en sannolik (adekvat) följd av handlingen?

Om svaret är ja på alla tre frågorna, och skadan eller risken för skada inte är oväsentlig, ska revisorn avstyrka ansvarsfrihet.

Vanliga åtgärder vid förvaltningsrevision:

  • Granska styrelseprotokoll, beslut och beslutsun­derlag för väsentliga beslut.
  • Granska bolagets processer, rutiner och metoder – prata med styrelse, vd och före­tagsledning. Har styrelse och vd ett arbetssätt som säkerställer att alla väsentliga beslut är väl underbyggda?
  • Gå igenom bolagsordningen, arbetsordningen, instruktioner och andra styrande dokument

Läs mer: Revisorn och styrelsens ansvarsfrihet: Varken ja eller ej – vad händer då?

Text: Charlotta Marténg

charlotta.marteng@far.se
Annons
Far Online
Annons

”Ha inte för bråttom!”

29 maj, 2020 Testa dig fram! Det karriärtipsar Jessica Herrlin - byråledare Baker Tilly Halmstad.

5 frågor och svar om Reko kopplat till lön

28 maj, 2020 Är det bara auktoriserade lönekonsulter som ska följa Reko? Och hur är det med tystnadsplikten?

”Det går faktiskt att påverka systemet”

27 maj, 2020 Helene Agélii, NRF: Internationell standardsättning är en tungrodd process. Men den går att påverka.

ISA är en global produkt medan IFRS är en europeisk

27 maj, 2020 Det finns både likheter och skillnader i hur redovisningsstandarder respektive revisionsstandarder kommer till.

Bokföringsnämnden – ingen vanlig myndighet

27 maj, 2020 Hur styrs Bokföringsnämnden? Balans intervjuar Bokföringsnämndens kanslichef Stefan Pärlhem.

Vem styr över reglerna?

26 maj, 2020 En resa genom maskineriet som tröskar fram lagarna och reglerna för revisions- och rådgivningsbranschen.

 Upp