Foto: Illustration: Rebecca Elfast

Experten: 10 frågor och svar om bolagsstämmor

Faktaruta

Carl Svernlöv är advokat och adj. professor, Baker McKenzie.

24 april, 2020

Stämmosäsongen 2020 påverkas av coronaviruset. Carl Svernlöv, advokat och adj. professor, Baker McKenzie, svarar på frågor om bolagsstämmor och olika möjligheter att genomföra dem.

Carl Svernlöv. Foto: Baker McKenzie Advokatbyrå

1. I skrivande stund råder en begränsning på 500* personer för allmän samman­komst. Omfattar det även årsstämmor?

– Det är uppenbarligen så att en bolagsstämma inte är en allmän sammankomst. För att en sammankomst ska ses som allmän krävs att den anordnas för allmänheten eller att allmänheten har tillträde till den, eller att sammankomsten med hänsyn till de villkor som gäller för tillträde till den bör anses jämställd med en sådan sammankomst. Så är ju inte fallet med bolagsstämmor.

– Ska man ta ett mer ändamålsinriktat förhållningssätt och se till syftet att förhindra smittspridning borde dock även bolagsstämmor omfattas, men såsom förordningen är utformad ser jag dock inte att bolagstämmor omfattas.

* Efter intervjun skärptes begränsningen till 50 personer (reds. anm).

2. Vilka möjligheter har bolaget att skjuta på stämman?

– Årsstämman ska enligt lag hållas senast sex månader efter räkenskapsårets utgång. Styrelsen beslutar om när stämman ska hållas och kan fritt – med undantag för stämmor som enligt lag ska hållas inom en viss tid, till exempel på begäran av en minoritet – skjuta på stämman i vart fall till 30 juni i bolag som har kalenderår som räkenskapsår.

3. Vad händer om stämman hålls i juli?

– Det innebär ett brott mot aktiebolagslagen med som är osanktionerat och endast leder till en anmärkning i revisionsberättelsen. Om inte årsredovisningen kan fastställas och inskickas senast sju månader efter räkenskapsårets slut drabbas bolaget av förseningsavgifter. Det kan även utgöra bokföringsbrott att inte upprätta årsredovisning i tid men enligt min uppfattning saknas lagstöd för att bokföringsbrott skulle föreligga om årsredovisningen väl är upprättad (det vill säga undertecknad av hela styrelsen samt i förekommande fall VD), bara för att den inte fastställs. Om årsredovisningen inte fastställs senast elva månader efter räkenskapsårets utgång löper bolaget risk att tvångslikvideras.

4. Kan man ajournera hela stämman?

– När det gäller möjligheten att ajournera stämman och skjuta upp den till fortsatt stämma vid ett senare datum finns en särskild regel som ger en minoritet som företräder minst en tiondel av aktierna rätt att få till stånd en ajournering till en fortsatt stämma vad gäller frågorna om fastställelse av resultat- och balansräkning, disposition av resultatet och ansvarsfrihet. En sådan bolagsstämma skall hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet. En majoritet kan dock besluta om ajournering bortom denna gräns, dock inträder då förseningsavgifter och ytterst tvångslikvidation.

5. Vilka möjligheter finns det för aktieägare att delta på distans via elektroniska hjälpmedel?

– I USA har helt elektroniska stämmor i noterade bolag, det vill säga bolagsstämmor där aktieägarna inte samlas i någon lokal utan endast har tillgång till mötesförhandlingarna via en elektronisk inloggning, ökat markant på senare år, från 28 år 2010 till 187 år 2016. Samma år höll modeföretaget Jimmy Choo den första och hittills enda helt elektroniska bolagsstämman i ett noterat bolag i Storbritannien. Sedan 2016 har ett sextiotal antal andra noterade bolag i Storbritannien (bland andra M&S och Imperial Brands) ändrat sina bolagsordningar för att tillåta såväl helt elektroniska stämmor som kombinationer av fysiska stämmor med möjlighet att delta online, så kallade hybridstämmor. I vårt grannland Danmark är det sedan 1 oktober 2003 möjligt att i bolagsordningen ta in föreskrifter om ”fuldstaendig elektronisk generalforsamling”.

6. Hur ser det ut i Sverige?

– I Sverige anses det inte möjligt med en helt elektronisk stämma. Anledningen är att bolagsstämman enligt lag skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte eller på viss annan ort, angiven i bolagsordningen (se 7 kap. 15 § ABL). Det innebär att stämman måste vara knuten till en viss fysisk plats, där aktieägarna kan infinna sig personligen och varifrån bolagsstämman ska ledas. Regeln är till för att skydda aktieägarna och därmed kan den frångås om samtliga aktieägare medger det. Det är dock inget praktiskt alternativ i ett börsbolag och ett sådant medgivande torde inte vara gällande för längre tidsrymder eller för samtliga framtida bolagsstämmor. Kravet på att bolagsstämman skall hållas på viss ort får till följd att stämman inte kan hållas enbart genom elektronisk uppkoppling mellan aktieägarna.

– Däremot finns det alltså ingenting som hindrar en kombination, där de aktieägare som vill träffas fysiskt kommer till stämmolokalen men att aktieägarna även ges en möjlighet att logga in med nyttjande av en kvalificerad elektronisk signatur, såsom Bank-ID. Det finns ett par tjänsteleverantörer som tillhandahåller färdiga lösningar för hybridstämma och det är svårt att se hur en sådan stämma i ett storbolag skulle kunna genomföras utan dessa tekniska hjälpmedel.

7. Kan man hitta egna lösningar för mindre bolag?

– I lite mindre bolag med begränsad ägarkrets kan man dock tänka sig mer ”hemmasnickrade” lösningar. För att en aktieägare fullt ut ska kunna delta i en stämma från en annan plats krävs dels att denne kan se och höra det som pågår i stämmolokalen, till exempel via videolänk, dels delta i omröstning och ställa frågor. Det ställer alltså krav åtminstone på en audio- och helst en video­koppling från aktie­ägaren till stämmolokalen. Det finns dock i dag många videokonferenssystem (vissa helt kostnadsfria) som skulle kunna möta dessa krav, under förutsättning att antalet deltagare inte är för stort.

8. Kan aktieägare alternativt deltaga genom fullmakt?

– Att delta genom ombud har ju alltid varit en möjlighet enligt 7 kap. 3 § ABL och lagen kräver att de publika bolagen tillhandahåller fullmaktsformulär. Nytt för året är att med anledning av corona-krisen har ett par tjänsteleverantörer meddelat att de är beredda att – på eget initiativ och utan kostnad för bolagen – ställa upp med ett ombud som den aktieägare som så önskar kan utse att företräda aktieägarens aktier. Denna möjlighet kommer dock normalt inte stå till buds annat än såvitt avser de största börsbolagen, och de båda leverantörerna har meddelat att de inte kommer att ta emot fullmakter från juridiska personer, exempelvis institutionella ägare. Med särskilda föreskrifter i bolagsordningen kan bolagen även erbjuda så kallat särskilt fullmaktsförfarande där en fullmakt ställs till ett av bolaget utpekat ombud, samt poströstning. Problemet är att få bolag har den möjligheten och kan inte använda sig av den utan bolagsordningsändring.

9. En lagrådsremiss har lagts fram om en tillfällig ändring i aktiebolagslagen?

– Ja, på initiativ av Svenskt Näringsliv har regeringen kommit med ett förslag som tillfälligtvis tillåter särskilt fullmaktsförfarande och poströstning även utan bolagsordningsföreskrifter i bland annat aktiebolag och ekonomiska föreningar.

10. Hur ser du på dagens situation?

– Det är spännande tider vi lever i. Man ska ta covid-19 och människors oro på allvar, och det är ofta kriser som driver utvecklingen framåt. Efter att ha pratat om elektroniska stämmor för döva öron i ett par års tid ser jag fram emot att sitta ordförande vid min första hybridstämma lite senare i vår.

Läs mer: Nu öppnas för bolagsstämmor helt utan fysiskt deltagande

Läs mer: Balans bevakning av coronakrisen hittar du här

Tidningen Balans följer utvecklingen av coronaviruset och hur den påverkar dig i din yrkesroll, och på www.far.se samlas alla artiklar från Balans, tidningen Resultat och andra relevanta källor.

Taggar: bolagsstämma Carl Svernlöv Corona experten

Text: Charlotta Marténg

charlotta.marteng@far.se
Annons
Far Online

Experten: 10 frågor och svar om kapitaltäckning

21 september, 2020 När kan en kapitaltäckningsgaranti användas och vad gäller egentligen? Experten reder ut.

3 saker att tänka på inför anställningsintervjun

18 september, 2020 Balans har frågat fem stora byråer om vad framgångsrika kandidater bör tänka på inför anställningsintervjun.

Hon är ny ordförande i FAR

18 september, 2020 Åsa Lundvall, EY, är ny ordförande i FAR. Det här är hennes tre fokusområden.

WinWin vinnare Årets framtidsbyrå 2020

17 september, 2020 Innovativt ledarskap och en tydlig affärsmodell. Det gav WinWin Ekonomi segern i Årets framtidsbyrå 2020.

Niclas Hellman tilldelas CH Witts pris 2020

17 september, 2020 CH Witts pris 2020 går till Niclas Hellman. "Fullkomligt lysande" är juryns omdöme om artikeln.

”Yrkesstolthet är viktigt”

16 september, 2020 Sofia Berglin driver enmansbyrå: Lägga tiden på rätt saker efter egen planering de största fördelarna.

 Upp